Что является крупной сделкой для ООО?

Крупные сделки оформляются не как типовые: по закону требуется, чтобы все собственники бизнеса одобрили соглашение со значительной стоимостью. В статье расскажем, какая сделка для ООО является крупной, как она оформляется и какими законами регулируется.

Нормативное регулирование крупных сделок общества с ограниченной ответственностью

Не все, даже многомиллионные сделки ООО относятся к крупным. Такая сделка должна соответствовать установленным законодательством критериям. Определение крупной сделки дано в ФЗ об ООО (ст. 46 Федерального закона от 08.12.1988 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024)). Она должна иметь такие признаки:

• выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества;

• связана с приобретением, отчуждением или передачей во временное пользование имущества, цена которого составляет от 25 % балансовой стоимости активов общества по состоянию на последнюю отчётную дату по бухотчётности.

Крупной сделкой также будет считаться группа взаимосвязанных сделок.

Приведём пример:

Компания, производящая строительные материалы, может заключить контракт на 40 млн рублей при наличии активов в два раза меньше этой суммы, и это не будет считаться крупной сделкой. Но если эта же компания заключит договор на оказание услуг по перевозке грузов, к примеру, на 10 млн рублей, то эта сделка попадёт под определение крупной, так как выходит за рамки обычной деятельности, и сумма контракта составляет более 25 % от балансовой стоимости активов.

Сумма крупной сделки для ООО в 2025 году

Законом не установлена сумма, от которой можно отталкиваться при определении крупной сделки, это может быть даже контракт на 50 тысяч рублей. Главное, на что нужно ориентироваться, это типичность сделки и балансовая стоимость активов.

Чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо знать балансовую стоимость активов на последний день прошлого года (её можно посмотреть в строке 1100 в бухгалтерском балансе) и стоимость имущества, которое приобретают или отчуждают по контракту.

Как определить крупность сделки для ООО:

• Сумму имущества необходимо разделить на балансовую стоимость. Сделка будет считаться крупной при результате от 0,25.

• На основании ОКВЭД, перечисленных в выписке из ЕГРЮЛ, определить является ли сделка типичной для бизнеса.

Таким образом, оценка договора выполняется всего по двум критериям.

При каких условиях сделка не будет крупной

Этот вопрос также регулирует закон об ООО (пункты 7 и 8 статьи 46 № 14-ФЗ). Перечисленные выше критерии определения крупной сделки не действуют, если:

• у общества единственный учредитель, одновременно выступающий директором;

• доля или часть доли переходит в уставной капитал;

• права на имущество переходят в результате реорганизации, слияния или присоединения ООО;

• сделка является обязательной и проводится по установленным российским законодательством тарифам и ценам;

• сделка по приобретению ценных бумаг публичного общества заключается на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении ценных бумаг;

• сделка заключается по условиям, которые предварительно одобрили учредители;

• сделка проводится по обычным видам деятельности, даже если ранее аналогичных контрактов не было.

Как оформить крупную сделку

Для этого в первую очередь потребуется одобрение всех собственников бизнеса, то есть получение от них разрешения в письменной форме. Руководитель компании или один из собственников не может принять единоличное решение заключить крупную сделку.

Получить одобрение собственников на совершение крупной сделки в ООО можно решением общего собрания собственников или совета директоров.

В решении указывают:

• сведения о сторонах сделки;

• данные о выгодоприобретателях;

• стоимость и предмет сделки;

• существенные условия договора;

• сведения о важных условиях, которые отменяют или ограничивают заключение крупной сделки.

По желанию устанавливают срок действия решения, а если он отсутствует, то считается, что документ действует один год с даты подписания. Собственники бизнеса могут дополнить решение другими важными пунктами. Главное, чтобы документ защищал права всех участников.

Что будет, если оформить крупную сделку неправильно

Предполагается, что сделка по всем критериям является крупной, но оформлена без одобрения собственников. В таком случае её можно оспорить через суд, причём инициаторами отмены в судебном порядке могут стать:

• любой участник ООО, имеющий долю в уставном капитале не менее 1 %;

• другая сторона сделки (контрагент);

• налоговая или другие госорганы, считающие, что компания нарушила закон или совершила противоправные действия.

Признание сделки незаконной ведёт за собой возмещение ущерба виновными. При этом, если контракт ещё не исполнен, то все операции прерываются.

Компании важно не только определять крупность сделки со своей стороны, но и проверять контрагента, выясняя, соответствует ли предмет сделки его ОКВЭД и не превышает ли сумма контракта 25 % от балансовой стоимости его активов, так как если вопросы у госорганов возникнут к контрагенту, это коснётся всех сторон договора.

Сервис Сфера Документы от СберКорус помогает ускорять заключение сделок с контрагентами: электронный договор и другие документы можно подписать за минуты, тогда как обмен бумажными документами может занять от нескольких дней до недель. Если контрагент работает с другим оператором электронного документооборота, это не станет преградой для начала обмена: в сервисе Сфера Документы быстро и бесплатно настраивается роуминг.